Økt rettsvern for B-aksjonærer

Av Kristian Falnes - 29.jan.2007 @ 15:09

En fersk dom kan styrke norske B-aksjonærers rettsvern.

Mitt forrige innlegg omhandlet B-aksjonærers rettigheter i forbindelse med selskapsoppkjøp og i tvangsinnløsningssituasjoner. Jeg påpekte at Borgarting Lagmannsretts skjønnsbehandling for de av B-aksjonærene i Bergesen som ikke har akseptert tilbudskursen på 148 kroner vil kunne skape presidens og dermed få stor betydning for B-aksjonærers minoritetsvern i fremtiden.


Klokkeklart

Borgarting lagmannsrett avsa overskjønn 18. januar i år vedrørende fastsettelse av løsningssum for minoritetseierne i Bergesen.  

Når det gjelder spørsmålet om forholdet mellom A-aksjer og B-aksjer var overskjønnet klokkeklart:

 

”Lagmannsretten har kommet til at det ikke er grunnlag for å gjøre forskjell mellom A-aksjer og B-aksjer i en innløsningssituasjon som den foreliggende, hvor det utelukkende er organisatoriske rettigheter – stemmeretten – som skiller mellom aksjeklassene. Dette er den naturlige konsekvens av at det er de underliggende verdier som skal fordeles mellom aksjonærene, uavhengig av hvilke verdier markedet tidligere har satt på aksjene. Den minoritetsaksjonær som blir tvunget ut av selskapet ved en tvangsinnløsning, skal ha direkte tilkomst til en forholdsmessig andel av verdien av selskapets aktiva og passiva, uten det filter som er en konsekvens av at eiendomsretten frem til tvangsinnløsningstidspunktet er knyttet til aksjen. Fra dette tidspunkt er rettighetene omgjort til en fordring på innløseren. Det stemmer ikke godt overens med dette utgangspunktet å foreta justeringer i denne andelen som følge av forhold som har tilknytning til historisk aksjekurs.”

 
Motsatt konklusjon
Videre står det i overskjønnet: 


”Fastsettelse av ulik innløsningssum for de to aksjeklassene kan også sies å komme i konflikt med et grunnleggende prinsipp om likestilling av aksjonærer, i ethvert fall så lenge det bare er organisatoriske rettigheter som kan begrunne forskjellen. Disse rettighetene er således uten praktisk betydning når hovedaksjonæren har ervervet et tilstrekkelig antall aksjer til å blokkere et negativt flertall, hvilket alltid vil være situasjonen når det ervervet et tilstrekkelig antall aksjer til å kunne gå til tvangsinnløsning”

 
Etter min vurdering er lagmannsrettens konklusjoner helt i tråd med de prinsipper som Høyesterett fastsatte for tvangsinnløsning i Norway Seafoods-dommen der en tar utgangspunkt i ”aksjenes virkelige verdi”. Overskjønnet kommer til helt motsatt konklusjon enn det en finner i det markedsfundamentalistiske (markedet har alltid rett) skjønnet til Oslo tingrett.

Ikke rettskraftig
 

Overskjønnet konkluderer med at ”innløsningssummen fastsettes etter dette til NOK 160,62 for hver aksje, og er lik for aksjene i klasse A og klasse B.” Resultatet ble dermed at B-aksjonærene fikk kr. 12,62 mer pr. aksje enn det som ble tilbudt av World Nordic, mens A-aksjonærene fikk kr. 12,38 pr. aksje mindre enn tilbudet. I denne sammenheng bør det bemerkes at minoritetsaksjonærene i skjønnet i all hovedsak representerte B-aksjer (deriblant SKAGEN Vekst).


Overskjønnet er ennå ikke rettskraftig, da det kan ankes til Høyesterett. Hvis Bergesen-skjønnet blir stående som gjeldende rettspraksis er det ingen tvil om at norske B-aksjonærers rettsvern er blitt betydelig styrket og at den aksjemarkedsrabatt som har eksistert som følge av uklart rettsvern for B-aksjonærer bør bli eliminert.

Likevel bør en påregne at B-aksjer også i fremtiden vil handles til en viss rabatt som følge av manglende stemmerett og likviditetsrabatt i de tilfellene der B-aksjene har lavere aksjemarkedslikviditet enn A-aksjene.

Kommentarer:
Postet av: Ole

Vært stille her en stund. Når kommer neste innlegg?
mvh,
Ole

14.jun.2007 @ 12:26

Skriv en ny kommentar:

Navn:
Husk meg ?

E-post:


URL:


Kommentar:


Trackback
Trackback-URL for dette innlegget:
http://app.nettblogg.no/trackback/ping/3857841

Kristian Falnes

Kristian Falnes er porteføljeforvalter i Skagen Fondene og har hatt ansvaret for forvaltningen av Skagen Vekst siden 1997. Først for fondets norske investering, men siden 2000 for hele fondet inkludert de globale investeringene. Falnes er utdannet siviløkonom fra BI og autorisert finansanalytiker fra Norges Handelshøyskole. Han har nesten i hele sin yrkesaktive karriere jobbet med finansanalyse og plassering av penger. Skagen Vekst har en forvaltningskapital på 8,8 milliarder kroner, mens Skagen Fondene forvalter til sammen 47 milliarder kroner. Skagen Vekst har siden 1993 hatt en gjennomsnittlig avkastning på 22 prosent med lavere risiko enn Oslo Børs? hovedindeks.

hits